Действительная стоимость доли в уставном капитале

February 8, 2012, 12:33 am

Действительная стоимость доли в уставном капитале

ти ограничения действуют и при переходе доли к наследникам и кредиторам участника. Кроме того, в силу лично-доверительных отношений между участниками общества с ограниченной ответственностью, участник общества может быть исключен из общества. Во всех указанных случаях законодательство устанавливает обязанность общества выкупить долю с возмещением ее стоимости. В силу указанных обстоятельств особое значение приобретают нормы о компенсации участнику общества стоимости принадлежащей ему доли.

Гражданский кодекс РФ (далее – ГК РФ) предусматривает выплату стоимости доли только при выходе участника из общества (ст. 94 ГК РФ). При этом участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей доле участника. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) расширил этот перечень и предусмотрел выплату действительной стоимости доли во всех случаях перехода доли к обществу (ст.ст. 23, 25, 26 Закона об ООО). При этом для целей регулирования определения цены доли при передаче доли обществу законодатель ввел понятие действительной стоимости доли.

В соответствии со ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли, подлежащая выплате, должна соответствовать чистым активам общества, приходящимся на долю участника, за минусом стоимости уставного капитала. Как видим, ключевым понятием, через которое раскрывается суть действительной стоимости доли, является понятие «чистые активы общества».

Как справедливо отмечается в литературе, конструкция «чистые активы общества» нигде детально не определена, понятие это является новым для нашего законодательства, и пока ни в одном законе нет его определения.

Кроме того, прямо не урегулирован и порядок расчета чистых активов в обществах с ограниченной ответственностью. На практике этот пробел восполняется по аналогии закона – применяются нормы, регулирующие определение стоимости чистых активов в акционерных обществах – Приказ Минфина № 10, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (далее – Приказ № 10н/03-6/пз).

Вернуться к списку